コンプライアンス研修・教育

案件の処理過程

（1）弁護士の見解

中国の『不正競争防止法』第7条の規定により、経営者は、取引の機会又は競争上の優位の取得を図るために、財物又はその他の手段を通じて関連する企業・組織又は個人に賄賂を贈ってはならないとされています。経営者の従業員が贈賄行為をした場合、経営者の行為と認定すべきであることが規定されていますが、当該従業員による行為に、経営者が取引の機会又は競争上の優位の取得を図ることとの関係がないことを証明する証拠が経営者にある場合は除外されています。

上記の法律規定により、本件においてA社が会社側に商業的賄賂行為がなかったことを証明するには、王氏の行為はA社が経営者が取引の機会又は競争上の優位の取得を図ることと無関係であり、王氏による行為は個人的な贈賄行為であることを十分な証拠を提示して証明する必要があります。本件ではこの方向性に沿って、主に関連証拠の収集と整理を行いました。

（2）弁護士の対応

①証拠の収集と整理

営業部マネージャーである王氏の商業的賄賂行為は個人的な贈賄行為であり、A社とは関係がないことを証明するため、弁護士によるA社との事実確認及び調査を経て、以下の主要な証拠資料を収集・整理しました。

・中国籍高級管理職への社内教育・研修に関する資料

弊所弁護士はA社の顧問弁護士として、2017年にA社で会社の中国籍高級管理職向けの商業賄賂のリスク対策に関する社内教育と研修を主催しました。セミナーの中で、会社は従業員による商業的賄賂行為を禁止することについて明確な説明を行いました。王氏は営業部マネージャーとして、この研修に参加しています。研修の記録を残すために、弊所で当時、研修参加書（参加従業員が研修開始前に署名）と「商業賄賂禁止に関する告知・承諾書」（研修終了後に署名）を準備していました。今回A社で、当時の研修参加書と「商業賄賂禁止に関する告知・承諾書」及びセミナーの全過程の録画映像等の資料が見つかりました。

・A社の就業規則

弊所は研修後、A社の就業規則を改訂し、改訂及び公布の法的プロセスを履行しました。修正した就業規則の中では、従業員のいかなる商業的賄賂行為も禁止することを明確に規定しました。

・王氏の全ての費用精算の証憑

王氏が会社に精算した費用は、いずれも実際の領収証があり、それぞれが精算事由に対応していることを証明するものでした。顧客に支払ったバックマージンは会社との精算が行われていません。

・A社が取引先と締結する契約書

A社と取引先が締結する契約書にはいずれも、商業的賄賂行為の禁止が明確に約定されています。

②法執行機関に対する積極対応

・上記の証拠資料に基づき、弊所が法執行機関と密接に協議・交渉し、A社では弁護士による研修を行い、就業規則を制定し、通報ホットラインを設置する等の複数の適法かつ合理的な対策をとり、従業員に対して商業的賄賂行為は絶対に禁止すると教育してきたことを説明しました。このように、A社では十分な商業賄賂防止のコンプライアンス措置を十分にとっており、王氏による商業賄賂行為は、A社と何らの関連性がない個人的行為です。

・A社では、王氏が顧客に渡したバックマージンについて全く把握していませんでした。A社はまた、営業部マネージャーの王氏からの贈賄の費用精算を行ったこともありません。

法執行機関では、弁護士の見解を聞き、提示された関連の証拠を確認した後、A社に対する商業賄賂調査は打ち切られました。同時にA社の平常時のコンプライアンス措置についても当局に承認されました。